TJRJ 0910793-91.2025.8.19.0001

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES, LUCROS CESSANTES E DANOS MORAIS. CESSÃO DE COTAS COM QUITAÇÃO. AUSÊNCIA DE PROVA DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO. INEXISTÊNCIA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. ILEGITIMIDADE ATIVA. JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE. AUSÊNCIA DE CERCEAMENTO DE DEFESA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. APELAÇÃO INTERPOSTA CONTRA SENTENÇA DA 48ª VARA CÍVEL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO QUE, NOS AUTOS DE AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES, LUCROS CESSANTES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS, JULGOU IMPROCEDENTES OS PEDIDOS SOB O FUNDAMENTO DE QUE HOUVE CESSÃO VÁLIDA DE COTAS COM QUITAÇÃO AMPLA EM 14 DE JANEIRO DE 2025, INEXISTINDO PROVA DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO, ALÉM DE RECONHECER A AUSÊNCIA DE LEGITIMIDADE ATIVA E INTERESSE DE AGIR DO AUTOR. O APELANTE SUSTENTA NULIDADE DA SENTENÇA POR JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE, ALEGADO CERCEAMENTO DE DEFESA PELA AUSÊNCIA DE PROVA PERICIAL CONTÁBIL E TESTEMUNHAL, AFIRMA A EXISTÊNCIA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, IMPUGNA A VALIDADE DA CESSÃO DE COTAS E PLEITEIA O RECONHECIMENTO DE VALORES RELATIVOS A PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES, SALDO DE ACORDO EXTRAJUDICIAL, APURAÇÃO DE HAVERES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. HÁ CINCO QUESTÕES EM DISCUSSÃO: (I) DEFINIR SE O JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE CONFIGUROU CERCEAMENTO DE DEFESA; (II) ESTABELECER SE O APELANTE POSSUI LEGITIMIDADE ATIVA APÓS A CESSÃO DE COTAS COM QUITAÇÃO; (III) DETERMINAR SE A RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE AS PARTES CARACTERIZA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO; (IV) VERIFICAR A VALIDADE DA CESSÃO DE COTAS E EVENTUAL VÍCIO DE CONSENTIMENTO; (V) DEFINIR SE HÁ PROVA SUFICIENTE PARA CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DE HAVERES, PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES E DANOS MORAIS. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O MAGISTRADO PODE JULGAR ANTECIPADAMENTE O MÉRITO QUANDO A CAUSA ESTIVER SUFICIENTEMENTE INSTRUÍDA POR PROVA DOCUMENTAL, INEXISTINDO CERCEAMENTO DE DEFESA QUANDO O CONJUNTO PROBATÓRIO JÁ PERMITE A FORMAÇÃO DO CONVENCIMENTO JUDICIAL. 4. A CESSÃO DE COTAS REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2025, ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO, TRANSFERE A PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E RETIRA DO CEDENTE A LEGITIMIDADE PARA PLEITEAR DIREITOS DECORRENTES DA RELAÇÃO SOCIETÁRIA ANTERIORMENTE EXISTENTE. 5. A CARACTERIZAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO EXIGE DEMONSTRAÇÃO DE SEUS ELEMENTOS TÍPICOS, O QUE NÃO SE VERIFICA QUANDO OS ELEMENTOS PROBATÓRIOS NÃO PERMITEM CONCLUIR COM SEGURANÇA PELA EXISTÊNCIA DE SÓCIO OSTENSIVO E SÓCIO OCULTO. 6. O DOCUMENTO DE CESSÃO DE COTAS REVELA MANIFESTAÇÃO VÁLIDA DE VONTADE, NÃO HAVENDO COMPROVAÇÃO DE COAÇÃO, PRESSÃO OU AMEAÇA APTA A CONFIGURAR VÍCIO DE CONSENTIMENTO. 7. A CESSÃO VOLUNTÁRIA DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO AFASTA A HIPÓTESE DE DISSOLUÇÃO PARCIAL QUE JUSTIFICARIA A APURAÇÃO DE HAVERES MEDIANTE PERÍCIA CONTÁBIL. 8. INCUMBE AO AUTOR COMPROVAR OS FATOS CONSTITUTIVOS DE SEU DIREITO, NÃO SENDO CABÍVEL O ACOLHIMENTO DE PEDIDOS DE PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES OU SALDO DE ACORDO EXTRAJUDICIAL QUANDO INEXISTENTE PROVA SUFICIENTE DA EXISTÊNCIA E EXIGIBILIDADE DOS VALORES ALEGADOS. 9. A CONFIGURAÇÃO DE DANO MORAL EXIGE PROVA DE VIOLAÇÃO AOS DIREITOS DA PERSONALIDADE, O QUE NÃO SE DEMONSTRA POR MERAS ALEGAÇÕES DESACOMPANHADAS DE ELEMENTOS PROBATÓRIOS ROBUSTOS. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. RECURSO DESPROVIDO. TESE DE JULGAMENTO: 1. O JULGAMENTO ANTECIPADO DO MÉRITO NÃO CONFIGURA CERCEAMENTO DE DEFESA QUANDO O CONJUNTO DOCUMENTAL CONSTANTE DOS AUTOS É SUFICIENTE PARA A FORMAÇÃO DO CONVENCIMENTO DO JULGADOR. 2. A CESSÃO DE COTAS ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO IMPLICA PERDA DA LEGITIMIDADE ATIVA PARA PLEITEAR DIREITOS DECORRENTES DA RELAÇÃO SOCIETÁRIA ANTERIORMENTE EXISTENTE. 3. A CARACTERIZAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO EXIGE PROVA CONCRETA DA EXISTÊNCIA DE SÓCIO OSTENSIVO E SÓCIO PARTICIPANTE. 4. A ALEGAÇÃO DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO NA CESSÃO DE COTAS DEPENDE DE COMPROVAÇÃO EFETIVA, SENDO INSUFICIENTES MERAS AFIRMAÇÕES DESACOMPANHADAS DE PROVA. 5. O AUTOR DEVE COMPROVAR OS FATOS CONSTITUTIVOS DE SEU DIREITO PARA O RECONHECIMENTO DE CRÉDITOS OU INDENIZAÇÃO. EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES, LUCROS CESSANTES E DANOS MORAIS. CESSÃO DE COTAS COM QUITAÇÃO. AUSÊNCIA DE PROVA DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO. INEXISTÊNCIA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. ILEGITIMIDADE ATIVA. JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE. AUSÊNCIA DE CERCEAMENTO DE DEFESA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. APELAÇÃO INTERPOSTA CONTRA SENTENÇA DA 48ª VARA CÍVEL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO QUE, NOS AUTOS DE AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES, LUCROS CESSANTES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS, JULGOU IMPROCEDENTES OS PEDIDOS SOB O FUNDAMENTO DE QUE HOUVE CESSÃO VÁLIDA DE COTAS COM QUITAÇÃO AMPLA EM 14 DE JANEIRO DE 2025, INEXISTINDO PROVA DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO, ALÉM DE RECONHECER A AUSÊNCIA DE LEGITIMIDADE ATIVA E INTERESSE DE AGIR DO AUTOR. O APELANTE SUSTENTA NULIDADE DA SENTENÇA POR JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE, ALEGADO CERCEAMENTO DE DEFESA PELA AUSÊNCIA DE PROVA PERICIAL CONTÁBIL E TESTEMUNHAL, AFIRMA A EXISTÊNCIA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, IMPUGNA A VALIDADE DA CESSÃO DE COTAS E PLEITEIA O RECONHECIMENTO DE VALORES RELATIVOS A PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES, SALDO DE ACORDO EXTRAJUDICIAL, APURAÇÃO DE HAVERES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. HÁ CINCO QUESTÕES EM DISCUSSÃO: (I) DEFINIR SE O JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE CONFIGUROU CERCEAMENTO DE DEFESA; (II) ESTABELECER SE O APELANTE POSSUI LEGITIMIDADE ATIVA APÓS A CESSÃO DE COTAS COM QUITAÇÃO; (III) DETERMINAR SE A RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE AS PARTES CARACTERIZA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO; (IV) VERIFICAR A VALIDADE DA CESSÃO DE COTAS E EVENTUAL VÍCIO DE CONSENTIMENTO; (V) DEFINIR SE HÁ PROVA SUFICIENTE PARA CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DE HAVERES, PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES E DANOS MORAIS. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O MAGISTRADO PODE JULGAR ANTECIPADAMENTE O MÉRITO QUANDO A CAUSA ESTIVER SUFICIENTEMENTE INSTRUÍDA POR PROVA DOCUMENTAL, INEXISTINDO CERCEAMENTO DE DEFESA QUANDO O CONJUNTO PROBATÓRIO JÁ PERMITE A FORMAÇÃO DO CONVENCIMENTO JUDICIAL. 4. A CESSÃO DE COTAS REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2025, ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO, TRANSFERE A PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E RETIRA DO CEDENTE A LEGITIMIDADE PARA PLEITEAR DIREITOS DECORRENTES DA RELAÇÃO SOCIETÁRIA ANTERIORMENTE EXISTENTE. 5. A CARACTERIZAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO EXIGE DEMONSTRAÇÃO DE SEUS ELEMENTOS TÍPICOS, O QUE NÃO SE VERIFICA QUANDO OS ELEMENTOS PROBATÓRIOS NÃO PERMITEM CONCLUIR COM SEGURANÇA PELA EXISTÊNCIA DE SÓCIO OSTENSIVO E SÓCIO OCULTO. 6. O DOCUMENTO DE CESSÃO DE COTAS REVELA MANIFESTAÇÃO VÁLIDA DE VONTADE, NÃO HAVENDO COMPROVAÇÃO DE COAÇÃO, PRESSÃO OU AMEAÇA APTA A CONFIGURAR VÍCIO DE CONSENTIMENTO. 7. A CESSÃO VOLUNTÁRIA DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO AFASTA A HIPÓTESE DE DISSOLUÇÃO PARCIAL QUE JUSTIFICARIA A APURAÇÃO DE HAVERES MEDIANTE PERÍCIA CONTÁBIL. 8. INCUMBE AO AUTOR COMPROVAR OS FATOS CONSTITUTIVOS DE SEU DIREITO, NÃO SENDO CABÍVEL O ACOLHIMENTO DE PEDIDOS DE PRÓ-LABORE, COMISSÕES, LUCROS CESSANTES OU SALDO DE ACORDO EXTRAJUDICIAL QUANDO INEXISTENTE PROVA SUFICIENTE DA EXISTÊNCIA E EXIGIBILIDADE DOS VALORES ALEGADOS. 9. A CONFIGURAÇÃO DE DANO MORAL EXIGE PROVA DE VIOLAÇÃO AOS DIREITOS DA PERSONALIDADE, O QUE NÃO SE DEMONSTRA POR MERAS ALEGAÇÕES DESACOMPANHADAS DE ELEMENTOS PROBATÓRIOS ROBUSTOS. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. RECURSO DESPROVIDO. TESE DE JULGAMENTO: 1. O JULGAMENTO ANTECIPADO DO MÉRITO NÃO CONFIGURA CERCEAMENTO DE DEFESA QUANDO O CONJUNTO DOCUMENTAL CONSTANTE DOS AUTOS É SUFICIENTE PARA A FORMAÇÃO DO CONVENCIMENTO DO JULGADOR. 2. A CESSÃO DE COTAS ACOMPANHADA DE QUITAÇÃO IMPLICA PERDA DA LEGITIMIDADE ATIVA PARA PLEITEAR DIREITOS DECORRENTES DA RELAÇÃO SOCIETÁRIA ANTERIORMENTE EXISTENTE. 3. A CARACTERIZAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO EXIGE PROVA CONCRETA DA EXISTÊNCIA DE SÓCIO OSTENSIVO E SÓCIO PARTICIPANTE. 4. A ALEGAÇÃO DE VÍCIO DE CONSENTIMENTO NA CESSÃO DE COTAS DEPENDE DE COMPROVAÇÃO EFETIVA, SENDO INSUFICIENTES MERAS AFIRMAÇÕES DESACOMPANHADAS DE PROVA. 5. O AUTOR DEVE COMPROVAR OS FATOS CONSTITUTIVOS DE SEU DIREITO PARA O RECONHECIMENTO DE CRÉDITOS OU INDENIZAÇÃO.