TJRJ 0900911-76.2023.8.19.0001

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. SOCIEDADE LIMITADA. ALEGAÇÃO DE QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS E INEXEQUIBILIDADE DO OBJETO SOCIAL. PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DOS REQUISITOS DO ART. 1.034, II DO CÓDIGO CIVIL. DESPROVIMENTO DO RECURSO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação Cível interposta em face de sentença que julgou improcedente pedido de dissolução total da sociedade empresária Refill Soft Ltda. ME e extinguiu, sem resolução do mérito, a reconvenção apresentada pelas Rés. A Autora, sócia detentora de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais, sustentou a inviabilidade econômica da atividade empresarial em razão do descredenciamento da empresa pela fabricante Everest e da ruptura definitiva da affectio societatis, requerendo a dissolução total da sociedade com posterior liquidação e apuração de haveres. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a quebra da affectio societatis constitui fundamento autônomo e suficiente para a dissolução total da sociedade empresária; e (ii) estabelecer se houve efetiva inexequibilidade superveniente do objeto social apta a justificar a dissolução judicial da sociedade, nos termos do art. 1.034, II do Código Civil. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A dissolução total de sociedade empresária constitui medida excepcional e restrita às hipóteses taxativamente previstas nos arts. 1.033 e 1.034 do Código Civil, exigindo demonstração objetiva de impossibilidade de continuidade da atividade empresarial. 4. A quebra da affectio societatis, embora incontroversa entre as sócias, não configura causa autônoma apta a justificar a dissolução total da pessoa jurídica, devendo ser privilegiada, sempre que possível, a dissolução parcial da sociedade, com retirada do sócio dissidente e apuração de haveres. 5. O princípio da preservação da empresa e sua função social impõem a manutenção da atividade econômica quando houver interesse das sócias remanescentes na continuidade da sociedade e inexistir prova de inviabilidade absoluta do empreendimento. 6. A Autora, na condição de sócia administradora desde 2016, exerceu controle administrativo, financeiro e operacional exclusivo da sociedade, circunstância que impede a utilização da própria desarmonia societária como fundamento para a extinção compulsória da empresa. 7. O objeto social da sociedade -- comércio varejista de purificadores de água e elementos filtrantes -- não se restringe juridicamente à fabricante Everest, sendo possível a continuidade da atividade com fornecedores diversos. 8. A perda do cadastro comercial junto à fabricante Everest constitui dificuldade operacional ou estratégica reversível, não caracterizando, por si só, inexequibilidade permanente e insanável do objeto social. 9. A Autora não produziu prova idônea de impossibilidade absoluta de continuidade da atividade empresarial, descumprindo o ônus probatório previsto no art. 373, I do CPC. 10. O ordenamento jurídico disponibiliza mecanismos menos gravosos para solução de conflitos societários, como a dissolução parcial, a exclusão de sócio faltoso e a reestruturação contratual da sociedade. 11. A decretação da dissolução total em razão de circunstâncias criadas ou agravadas pela própria sócia administradora afrontaria os princípios da boa-fé objetiva, da lealdade societária e da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium). IV. DISPOSITIVO 12. Recurso desprovido. ________ Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 1º, IV, 5º, XX e XXIII, e 170, III. CC, arts. 1.011, 1.029, 1.030, 1.033, 1.034, II, 1.052 a 1.087, 421 e 2.035, parágrafo único. CPC, arts. 373, I, 485, VI, e 85, §11. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.802.450/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 3ª Turma, DJe 14.10.2019. STJ, REsp nº 1.377.697/AM, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, DJe 21.10.2016. STJ, REsp nº 2.142.834/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, DJe 18.06.2024. TJRJ, Apelação nº 0867393-95.2023.8.19.0001, Rel. Des. Custódio de Barros Tostes, j. 16.04.2026. TJRJ, Apelação nº 0040119-73.2015.8.19.0001, Rel. Des. Mônica de Faria Sardas, j. 03.02.2026. TJRJ, Apelação nº 0299060-61.2017.8.19.0001, Rel. Des. Jacqueline Lima Montenegro, j. 09.03.2021. TJRJ, Apelação nº 0198242-67.2018.8.19.0001, Rel. Des. Edson Aguiar de Vasconcelos, j. 27.11.2019. TJRJ, Apelação nº 0019296-28.2018.8.19.0210, Rel. Des. Helda Lima Meireles, j. 05.12.2022. TJRJ, Apelação nº 0116522-25.2011.8.19.0001, Rel. Des. Ricardo Alberto Pereira, j. 06.09.2023.