STJ REsp 1982595

DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E CESSÃO DE CRÉDITO, PARTICIPAÇÃO DO CESSIONÁRIO EM ASSEMBLEIA, MULTA DO ART. 1.026 DO CPC. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso em agravo de instrumento nos autos de recuperação judicial. 2. Controvérsia sobre decisão que excluiu a participação do cessionário em assembleia geral de credores por suposta ineficácia da cessão diante de incorporação, reformada pelo tribunal estadual para assegurar voz e voto ao cessionário. II- QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há três questões em discussão: (i) saber se a incorporação acarreta sucessão universal que impõe a unificação dos créditos e um único voto na recuperação judicial por força do art. 227 da Lei n. 6.404/1976; (ii) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação ao art. 1.022, I, do Código de Processo Civil; e (iii) saber se é cabível a multa do art. 1.026 do Código de Processo Civil em embargos de declaração opostos com propósito de prequestionamento. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Não há violação do art. 1.022, I, do Código de Processo Civil quando o tribunal de origem decide de forma clara, objetiva e motivada as questões relevantes da controvérsia. 5. A revisão da conclusão estadual quanto à validade da cessão e à anterioridade em relação à incorporação demanda reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em recurso especial, nos termos da Súmula n. 7 do STJ. 6. A multa do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil é indevida quando os embargos de declaração visam ao prequestionamento, ausente caráter manifestamente protelatório. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso especial conhecido em parte e parcialmente provido. Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão aprecia de modo claro e objetivo as questões essenciais, afastando a violação ao art. 1.022, I, do Código de Processo Civil. 2. A pretensão de revisar a conclusão sobre a validade da cessão de crédito e sua relação temporal com a incorporação esbarra na Súmula n. 7 do STJ. 3. A multa do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil não se aplica a embargos de declaração opostos para fins de prequestionamento, ausente intuito procrastinatório." Dispositivos relevantes citados: Código de Processo Civil, arts. 489, § 1º; 1.022, I; 1.026, § 2º; Lei n. 6.404/1976, art. 227. Jurisprudência relevante citada: STJ/Súmula n. 7 do STJ; STJ/Súmula n. 83 do STJ; STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 1930115/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 12/6/2023; STJ, EDcl no AgInt no AREsp n. 2197043/MG, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 3/4/2023. RELATÓRIO Trata-se de recurso especial interposto por ALEXANDRE AUGUSTIN (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) e por LOUIZE HONORATO DE FREITAS (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL), com fundamento no art. 105, III, a, da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso em agravo de instrumento nos autos de recuperação judicial. O julgado foi assim ementado (fl. 478): AGRAVO DE INSTRUMENTO - RECUPERAÇÃO JUDICIAL - CESSÃO DE CRÉDITO - PARTICIPAÇÃO DO CESSIONÁRIO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES - POSSIBILIDADE - DIREITO A VOZ E VOTO - SUB- ROGAÇÃO NOS DIREITOS E DEVERES - RECURSO PROVIDO. A cessão de crédito é negócio pelo qual o credor transfere a terceiro sua posição patrimonial na relação obrigacional, sem, contudo, criar uma nova situação jurídica, sendo que o cessionário apenas se sub-roga nos direitos e deveres inerentes à operação, logo, comprovada transferência de crédito e habilitado o cessionário no processo recuperacional, ocorre a simples regularização da representação de crédito já devidamente habilitado, devendo ser garantido a ele direito de voz e voto na Assembleia Geral de Credores. Os embargos de declaração opostos foram decididos nesses termos (fl. 525): EMBARGOS DE DECLARAÇÃO - AGRAVO DE INSTRUMENTO - OMISSÃO NÃO VERIFICADA - VÍCIO ARGUIDO COMO SUBTERFÚGIO PARA REDISCUTIR O MÉRITO RECURSAL - RECURSO FUNDADO EM SIMPLES INCONFORMISMO DA PARTE - NÍTIDO INTUITO PROTELATÓRIO - EMBARGOS REJEITADOS. 1. Os embargos de declaração caracterizam-se como recurso de fundamentação vinculada, mostrando-se necessária a indicação clara, precisa e fundamentada de quais pontos da decisão impugnada se encontram a contradição, obscuridade e/ou omissão a ser saneada (CPC, art. 1.022), pois, do contrário, versando os fundamentos sobre mero combate e rediscussão dos fundamentos decisórios, a rejeição dos embargos é medida impositiva. 2. Não é dado à parte contestar as razões da decisão colegiada mediante interposição do recurso de embargos declaratórios, que notadamente possuem caráter meramente integrativo, e a modificação da decisão que estes têm por objeto só pode ocorrer em raríssimas exceções, nenhuma das quais configura no caso em tela. 3. Tratando-se de embargos de declarações interpostos com exclusiva finalidade de impugnar o acórdão, resta caracterizado o manifesto caráter protelatório, mostrando-se cabível a cominação da penalidade prevista no art. 1.026, §2º, do CPC. No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos: a) 227 da Lei n. 6.404/1976, porque a incorporação acarreta sucessão universal de direitos e obrigações da incorporada pela incorporadora, impondo, na recuperação judicial, a unificação dos créditos e um único voto, o que teria sido desconsiderado pelo acórdão recorrido; b) 1.022, I, Código de Processo Civil, pois houve negativa de prestação jurisdicional ao não enfrentar a tese de nulidade da cessão por suposta realização posterior à incorporação e por não analisar argumentos específicos deduzidos nos embargos; c) 1.026 do Código de Processo Civil, porquanto foi aplicada multa em embargos de declaração opostos com propósito de prequestionamento, contrariando a orientação do Superior Tribunal de Justiça. Requer o provimento do recurso para reconhecimento da violação ao art. 227 da Lei n. 6.404/1976 e reforma do acórdão recorrido, a fim de restabelecer a decisão de primeiro grau que reconheceu a nulidade da cessão de crédito; requer, ainda, o reconhecimento da violação do art. 1.026 do Código de Processo Civil, com afastamento da multa aplicada; subsidiariamente, requer o reconhecimento da negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 1.022, I, do Código de Processo Civil, com anulação do acórdão dos embargos de declaração. Nas contrarrazões, a parte recorrida aduz que (fls. 570-596) ausência de prequestionamento das matérias apontadas, incidência das Súmulas n. 7 do STJ e 83 do STJ, impossibilidade de reexame de fatos e provas, deficiência de fundamentação pela falta de impugnação específica dos fundamentos do acórdão recorrido à luz do art. 932, III, do Código de Processo Civil e do art. 255, § 4º, I, do RISTJ, além da aplicação, por analogia, da Súmula n. 284 do STF por ausência de indicação clara dos dispositivos legais violados; no mérito, sustenta inexistência de violação do art. 227 da Lei n. 6.404/1976 e 1.022 e 1.026 do Código de Processo Civil, defendendo a higidez da cessão e a multa por caráter protelatório dos embargos; requer o não conhecimento do recurso e, subsidiariamente, seu desprovimento. O recurso especial não foi admitido, conforme fls. 597-603. Contra essa decisão foi interposto recurso de agravo em recurso especial (fls. 605-626). Em fls. 656-657, decisão que deu provimento ao agravo para determinar a sua conversão em recurso especial. É o relatório. EMENTA DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E CESSÃO DE CRÉDITO, PARTICIPAÇÃO DO CESSIONÁRIO EM ASSEMBLEIA, MULTA DO ART. 1.026 DO CPC. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso em agravo de instrumento nos autos de recuperação judicial. 2. Controvérsia sobre decisão que excluiu a participação do cessionário em assembleia geral de credores por suposta ineficácia da cessão diante de incorporação, reformada pelo tribunal estadual para assegurar voz e voto ao cessionário. II- QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há três questões em discussão: (i) saber se a incorporação acarreta sucessão universal que impõe a unificação dos créditos e um único voto na recuperação judicial por força do art. 227 da Lei n. 6.404/1976; (ii) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação ao art. 1.022, I, do Código de Processo Civil; e (iii) saber se é cabível a multa do art. 1.026 do Código de Processo Civil em embargos de declaração opostos com propósito de prequestionamento. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Não há violação do art. 1.022, I, do Código de Processo Civil quando o tribunal de origem decide de forma clara, objetiva e motivada as questões relevantes da controvérsia. 5. A revisão da conclusão estadual quanto à validade da cessão e à anterioridade em relação à incorporação demanda reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em recurso especial, nos termos da Súmula n. 7 do STJ. 6. A multa do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil é indevida quando os embargos de declaração visam ao prequestionamento, ausente caráter manifestamente protelatório. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Recurso especial conhecido em parte e parcialmente provido. Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão aprecia de modo claro e objetivo as questões essenciais, afastando a violação ao art. 1.022, I, do Código de Processo Civil. 2. A pretensão de revisar a conclusão sobre a validade da cessão de crédito e sua relação temporal com a incorporação esbarra na Súmula n. 7 do STJ. 3. A multa do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil não se aplica a embargos de declaração opostos para fins de prequestionamento, ausente intuito procrastinatório." Dispositivos relevantes citados: Código de Processo Civil, arts. 489, § 1º; 1.022, I; 1.026, § 2º; Lei n. 6.404/1976, art. 227. Jurisprudência relevante citada: STJ/Súmula n. 7 do STJ; STJ/Súmula n. 83 do STJ; STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 1930115/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 12/6/2023; STJ, EDcl no AgInt no AREsp n. 2197043/MG, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 3/4/2023.