STJ AREsp 2367146

DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONTRATOS DE EMPRÉSTIMO. REPRESENTAÇÃO SOCIETÁRIA. TEORIA DA SUPRESSIO. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL. I. Caso em exame 1. Agravo manejado contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto por sociedade empresária e sócio contra acórdão do eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que julgou improcedente ação declaratória de inexistência de relação jurídica cumulada com repetição de indébito e indenização por danos morais. II. Questão em discussão 2. Há três questões em discussão: (I) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por ausência de análise da teoria "ultra vires societatis"; (II) saber se o banco desrespeitou os limites de poderes de representação da sociedade ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios e com assinaturas falsificadas; e (III) saber se a aplicação da teoria da "supressio" foi adequada diante das irregularidades contratuais e da falsificação de assinaturas. III. Razões de decidir 3. O Tribunal de origem analisou de forma clara e fundamentada as questões essenciais ao deslinde do feito, não configurando negativa de prestação jurisdicional. A fundamentação diversa da pretendida pelos recorrentes não caracteriza violação ao art. 1.022 do CPC. 4. A aplicação da teoria da supressio foi considerada adequada pelo Tribunal de origem, com base na boa-fé objetiva e na omissão do sócio recorrente, que não se insurgiu contra a administração exclusiva do sócio recorrido pela ocasião de várias contratações que foram devidamente quitadas, gerando legítima expectativa de regularidade das contratações para o banco. 5. A pretensão de reexame de fatos e provas esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ, não sendo possível revisar as conclusões do Tribunal de origem sobre a validade dos contratos e a aplicação da teoria da supressio. IV. Dispositivo 6. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial. RELATÓRIO Trata-se de agravo em recurso especial interposto por PANIFICADORA LUIZ GAMA LTDA - ME e REINALDO FERNANDES SERRA contra decisão que inadmitiu seu recurso especial, fundamentado no art. 105, inciso III, alínea "a", da Constituição Federal, contra acórdão proferido pelo eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, assim ementado: "Declaratória de inexistência de relação jurídica c.c. repetição de indébito e indenização por danos morais. Contratos de empréstimo na modalidade de capital de giro firmados pela pessoa jurídica entre os anos de 2014 e 2018. Alegado vício de contratação decorrente da não assinatura de ambos os sócios, conforme previa o contrato social da empresa. Suposta falsificação da assinatura do sócio remanescente, coautor, em dois dos instrumentos. Assinatura de apenas um dos sócios nos demais contratos. Circunstâncias que, na hipótese vertente, não são capazes de invalidar as avenças. Declaratória de inexistência de relação jurídica c.c. repetição de indébito e indenização por danos morais. Admitido pelos autores que o exercício, de fato, da administração da empresa autora, até mesmo da movimentação bancária, era realizado unicamente pelo sócio signatário dos instrumentos contratuais. Completa omissão do sócio coautor na administração e controle financeiro da empresa que gerou, para o banco réu, a legítima expectativa de regularidade da representação da pessoa jurídica. Aplicação da teoria da "supressio", como derivação do princípio da boa-fé objetiva, que rechaça o comportamento contratual contraditório. Capital mutuado que foi efetivamente disponibilizado e utilizado integralmente pela pessoa jurídica. Pretendida anulação dos contratos com devolução das parcelas pagas que, nessas condições, não prescindiria da devolução do valor mutuado, sem o que não se poderia cogitar de retorno das partes ao "status quo ante", mas de enriquecimento ilícito. Sentença reformada. Improcedência da ação decretada. Apelo do banco réu provido, prejudicado o apelo dos autores." (e-STJ, fls. 515-524) Os embargos de declaração opostos por PANIFICADORA LUIZ GAMA LTDA. - ME e REINALDO FERNANDES SERRA foram rejeitados (e-STJ, fls. 586-591 e 607-611). Em seu recurso especial, os recorrentes alegam violação dos seguintes dispositivos da legislação federal, com as respectivas teses: (i) art. 1.022, caput, incisos I e II, do Código de Processo Civil, pois teria havido negativa de prestação jurisdicional, uma vez que o Tribunal de origem não teria analisado a incidência da teoria ultra vires societatis, apesar de expressamente provocada nos embargos de declaração. (ii) art. 1.015, parágrafo único, incisos I e II, do Código Civil, pois o banco recorrido teria desrespeitado os limites de poderes de representação da sociedade empresária, ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios, conforme previsto no contrato social, e ao aceitar contratos com assinaturas falsificadas. (iii) art. 422 do Código Civil, pois a decisão recorrida teria aplicado de forma inadequada a teoria da supressio, ao considerar que a omissão do sócio recorrente gerou legítima expectativa no banco recorrido, mesmo diante de irregularidades contratuais e falsificação de assinaturas. Foram apresentadas contrarrazões pelo BANCO BRADESCO S/A, nas quais se defende a manutenção do acórdão recorrido, argumentando, entre outros pontos, que o recurso especial esbarra na Súmula 7 do STJ e que não houve violação aos dispositivos legais apontados (e-STJ, fls. 615-621). O recurso especial foi inadmitido na origem, dando ensejo à interposição do presente agravo. É o relatório. EMENTA DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONTRATOS DE EMPRÉSTIMO. REPRESENTAÇÃO SOCIETÁRIA. TEORIA DA SUPRESSIO. AGRAVO CONHECIDO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL. I. Caso em exame 1. Agravo manejado contra decisão que inadmitiu recurso especial interposto por sociedade empresária e sócio contra acórdão do eg. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que julgou improcedente ação declaratória de inexistência de relação jurídica cumulada com repetição de indébito e indenização por danos morais. II. Questão em discussão 2. Há três questões em discussão: (I) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por ausência de análise da teoria "ultra vires societatis"; (II) saber se o banco desrespeitou os limites de poderes de representação da sociedade ao celebrar contratos sem a assinatura conjunta dos sócios e com assinaturas falsificadas; e (III) saber se a aplicação da teoria da "supressio" foi adequada diante das irregularidades contratuais e da falsificação de assinaturas. III. Razões de decidir 3. O Tribunal de origem analisou de forma clara e fundamentada as questões essenciais ao deslinde do feito, não configurando negativa de prestação jurisdicional. A fundamentação diversa da pretendida pelos recorrentes não caracteriza violação ao art. 1.022 do CPC. 4. A aplicação da teoria da supressio foi considerada adequada pelo Tribunal de origem, com base na boa-fé objetiva e na omissão do sócio recorrente, que não se insurgiu contra a administração exclusiva do sócio recorrido pela ocasião de várias contratações que foram devidamente quitadas, gerando legítima expectativa de regularidade das contratações para o banco. 5. A pretensão de reexame de fatos e provas esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ, não sendo possível revisar as conclusões do Tribunal de origem sobre a validade dos contratos e a aplicação da teoria da supressio. IV. Dispositivo 6. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.