STJ REsp 2205216

Direito empresarial. Agravo interno. Recuperação judicial. Alienação de unidades produtivas isoladas. Controle judicial restrito à legalidade. Agravo interno desprovido. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão que não conheceu de recurso especial, em razão de alegada violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC, e ao art. 58 da Lei n. 11.101/2005, envolvendo a homologação de alienação de unidades produtivas isoladas (UPIs) de empresa em recuperação judicial. 2. A decisão agravada considerou que a alienação das UPIs foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores (AGC), que possui soberania em suas deliberações, e que o controle judicial deve se limitar à legalidade dos atos, sem adentrar em questões econômico-financeiras. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em saber se a decisão que homologou a alienação das UPIs, aprovada pela AGC, pode ser revista pelo Poder Judiciário, considerando alegações de ausência de aporte financeiro pela adquirente e de irregularidades na operação. III. Razões de decidir 5. A AGC possui soberania para deliberar sobre o plano de recuperação judicial, cabendo ao Poder Judiciário apenas o controle de legalidade dos atos, sem adentrar em questões de mérito econômico-financeiro. 6. A alienação das UPIs foi aprovada pela AGC, em conformidade com o plano de recuperação judicial, sem irregularidades que justifiquem a intervenção judicial. 7. A alegação de ausência de aporte financeiro pela adquirente não foi suficiente para infirmar a conclusão do Tribunal de origem, sendo vedado o reexame do conjunto fático-probatório em recurso especial, nos termos da Súmula nº 7 do STJ. 8. Não há violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o acórdão recorrido examina e decide, de forma clara e objetiva, as questões que delimitam a controvérsia, não caracterizando omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte. IV. Dispositivo 9. Agravo interno desprovido. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II; Lei n. 11.101/2005, arts. 47 e 58. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1.7.2024; STJ, AgInt no AREsp 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12.8.2024. RELATÓRIO Trata-se de agravo interno interposto por DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS SANTA CRUZ LTDA. e por SC DISTRIBUIÇÃO LTDA. contra a decisão de fls. 738-744, que não conheceu do recurso especial. Nas razões do presente agravo, a parte agravante alega violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do Código de Processo Civil, porque o acórdão recorrido não enfrentou todos os argumentos deduzidos no processo capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada pelo julgador. Sustenta que a questão da regularidade fiscal da recuperanda tem relação direta com a homologação da venda de ativos, devendo ser afastada a aplicação da Súmula n. 284 do STF. Afirma que a alienação de ativos não trouxe novos recursos para o caixa da recuperanda, pois a Profarma utilizou crédito quirografário para o pagamento, o que configuraria violação ao art. 58 da Lei n. 11.101/2005. Argumenta que a operação não respeitou os princípios da maximização do patrimônio e da preservação da empresa, previstos no art. 47 da Lei n. 11.101/2005, e que o controle de legalidade pelo Poder Judiciário foi insuficiente. Requer o provimento do agravo interno para que seja exercido o juízo de retratação ou, subsidiariamente, que o recurso seja submetido ao colegiado, com a reforma da decisão agravada e o conhecimento e provimento do recurso especial. Contrarrazões de SANTA MARTA DISTRIBUIDORA DE DROGAS LTDA. (fls. 786-791) em que aduz que o agravo interno não merece ser conhecido, pois os agravantes não impugnaram especificamente os fundamentos da decisão agravada, nos termos do art. 1.021, § 1º, do Código de Processo Civil, sendo cabível a aplicação da multa prevista no § 4º do mesmo dispositivo. Afirma que, no mérito, o recurso não merece prosperar, pois a alienação das UPIs foi regularmente aprovada pela Assembleia Geral de Credores, com observância da legislação aplicável e sem qualquer indício de favorecimento. Sustenta que a reanálise da legalidade da alienação exige incursão no conjunto fático-probatório, o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ. Requer a aplicação de multa prevista no art. 1.021, § 4º, do Código de Processo Civil. Contrarrazões de PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. (fls. 793-802) em que sustenta que o agravo interno é manifestamente improcedente, pois a decisão agravada está em consonância com a jurisprudência do STJ. Afirma que a alienação das UPIs foi realizada em conformidade com o Plano de Recuperação Judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores, que possui soberania em suas deliberações. Argumenta que a operação incluiu aporte financeiro e suporte concreto ao soerguimento da empresa, além de estar em conformidade com os princípios da maximização do patrimônio e da preservação da empresa. Requer a manutenção da decisão agravada e a aplicação de multa por litigância de má-fé. É o relatório. EMENTA Direito empresarial. Agravo interno. Recuperação judicial. Alienação de unidades produtivas isoladas. Controle judicial restrito à legalidade. Agravo interno desprovido. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão que não conheceu de recurso especial, em razão de alegada violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC, e ao art. 58 da Lei n. 11.101/2005, envolvendo a homologação de alienação de unidades produtivas isoladas (UPIs) de empresa em recuperação judicial. 2. A decisão agravada considerou que a alienação das UPIs foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores (AGC), que possui soberania em suas deliberações, e que o controle judicial deve se limitar à legalidade dos atos, sem adentrar em questões econômico-financeiras. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em saber se a decisão que homologou a alienação das UPIs, aprovada pela AGC, pode ser revista pelo Poder Judiciário, considerando alegações de ausência de aporte financeiro pela adquirente e de irregularidades na operação. III. Razões de decidir 5. A AGC possui soberania para deliberar sobre o plano de recuperação judicial, cabendo ao Poder Judiciário apenas o controle de legalidade dos atos, sem adentrar em questões de mérito econômico-financeiro. 6. A alienação das UPIs foi aprovada pela AGC, em conformidade com o plano de recuperação judicial, sem irregularidades que justifiquem a intervenção judicial. 7. A alegação de ausência de aporte financeiro pela adquirente não foi suficiente para infirmar a conclusão do Tribunal de origem, sendo vedado o reexame do conjunto fático-probatório em recurso especial, nos termos da Súmula nº 7 do STJ. 8. Não há violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o acórdão recorrido examina e decide, de forma clara e objetiva, as questões que delimitam a controvérsia, não caracterizando omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte. IV. Dispositivo 9. Agravo interno desprovido. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II; Lei n. 11.101/2005, arts. 47 e 58. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1.7.2024; STJ, AgInt no AREsp 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12.8.2024.