STJ AREsp 2763883

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO E ADMINISTRAÇÃO. ALEGAÇÃO DE IRREGULARIDADE NA INTIMAÇÃO DO SÓCIO. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. PRETENSÃO DE REEXAME DE PROVAS E DE CLÁUSULAS. ÓBICES DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO NÃO CONHECIDO. I. Caso em exame 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de que a análise da controvérsia demandaria reinterpretação de cláusulas contratuais e reexame de fatos e provas, o que encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça. 2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca reexame de provas, mas sim a demonstração de violação aos arts. 1.152, § 3º, 1.071 e 1.072, § 6º, do Código Civil, em razão de suposta irregularidade na convocação para deliberação acerca da alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade. 3. O Tribunal de origem concluiu que a análise da regularidade da convocação e da alteração contratual demandaria incursão no acervo fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, o que é vedado em sede de recurso especial. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em definir se a análise da suposta irregularidade na convocação da sócia para a deliberação que alterou o quadro societário e a forma de administração da sociedade demanda o reexame de cláusulas contratuais e do acervo fático-probatório dos autos, o que atrairia a incidência das Súmulas 5 e 7 do STJ. III. Razões de decidir 5. A revisão do entendimento do Tribunal de origem, que concluiu pela regularidade dos atos societários com base na interpretação do contrato social, implicaria a necessidade de reinterpretação de suas cláusulas, procedimento vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 5 do STJ. 6. A aferição da regularidade da convocação da sócia para a reunião, ponto central da controvérsia, exigiria o reexame dos fatos e provas analisados nas instâncias ordinárias, especialmente a Ata de Reunião de Sócios. Tal providência é incompatível com a via do Recurso Especial, conforme o óbice da Súmula 7 do STJ. 7. O acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência vedada em sede de recurso especial. 8. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a análise de questões afetas à interpretação contratual e ao reexame de provas encontra óbice nas Súmulas 5 e 7, sendo inviável o conhecimento do recurso especial. IV. Dispositivo 9. Agravo em Recurso Especial não conhecido. RELATÓRIO Trata-se de Agravo em Recurso Especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial. Segundo a parte agravante, o recurso preenche os requisitos necessários ao conhecimento e provimento diante da suposta violação ao art. 1.152 §3º, do Código Civil, aplicável à reunião realizada entre os sócios da sociedade agravada, por força do art. 1.072, §6º, bem como inobservância ao art. 1.071 do CC, que prevê enumeração das principais matérias submetidas obrigatoriamente à deliberação dos sócios. Afirma ainda que "no máximo deve ser feita uma revaloração das provas, o que não é proibido em sede de recurso especial". Nos termos do art. 1.042, § 3º, do Código de Processo Civil, apenas uma das partes recorridas apresentou contraminuta ao recurso, afirmando, resumidamente, a inexistência de requisitos ou elementos aptos a promover a alteração do julgado impugnado. É o relatório. EMENTA DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO E ADMINISTRAÇÃO. ALEGAÇÃO DE IRREGULARIDADE NA INTIMAÇÃO DO SÓCIO. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. PRETENSÃO DE REEXAME DE PROVAS E DE CLÁUSULAS. ÓBICES DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO NÃO CONHECIDO. I. Caso em exame 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de que a análise da controvérsia demandaria reinterpretação de cláusulas contratuais e reexame de fatos e provas, o que encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça. 2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca reexame de provas, mas sim a demonstração de violação aos arts. 1.152, § 3º, 1.071 e 1.072, § 6º, do Código Civil, em razão de suposta irregularidade na convocação para deliberação acerca da alteração do quadro societário e da forma de administração da sociedade. 3. O Tribunal de origem concluiu que a análise da regularidade da convocação e da alteração contratual demandaria incursão no acervo fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, o que é vedado em sede de recurso especial. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em definir se a análise da suposta irregularidade na convocação da sócia para a deliberação que alterou o quadro societário e a forma de administração da sociedade demanda o reexame de cláusulas contratuais e do acervo fático-probatório dos autos, o que atrairia a incidência das Súmulas 5 e 7 do STJ. III. Razões de decidir 5. A revisão do entendimento do Tribunal de origem, que concluiu pela regularidade dos atos societários com base na interpretação do contrato social, implicaria a necessidade de reinterpretação de suas cláusulas, procedimento vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 5 do STJ. 6. A aferição da regularidade da convocação da sócia para a reunião, ponto central da controvérsia, exigiria o reexame dos fatos e provas analisados nas instâncias ordinárias, especialmente a Ata de Reunião de Sócios. Tal providência é incompatível com a via do Recurso Especial, conforme o óbice da Súmula 7 do STJ. 7. O acolhimento da tese recursal demandaria inevitável revisão do quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, providência vedada em sede de recurso especial. 8. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a análise de questões afetas à interpretação contratual e ao reexame de provas encontra óbice nas Súmulas 5 e 7, sendo inviável o conhecimento do recurso especial. IV. Dispositivo 9. Agravo em Recurso Especial não conhecido.