STJ AREsp 2627050

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. INVENTÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. HERDEIRO. INGRESSO. CONTRATO SOCIAL. DISPOSIÇÃO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS E CLÁU SULAS. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. 1. A revisão da matéria referente à forma de ingresso de herdeiro na sociedade empresária limitada demanda a análise da interpretação de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, atraindo a incidência dos óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ. 2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial. RELATÓRIO Trata-se de agravo interposto por SIMONE DE SOUZA MATTOS REIS e OUTRA contra a decisão que inadmitiu o recurso especial. O apelo extremo, fundamentado no art. 105, III, alínea "a", da Constituição Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro assim ementado: "AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE INVENTÁRIO. DECISÃO DO JUIZ DE PRIMEIRO GRAU RECONHECENDO A QUALIDADE DE HEIDEIRA TANTO DA VIÚVA DO FALECIDO QUANTO DA SUA FILHA SOCIOAFETIVA, UMA, COM BASE EM ATO DE ÚLTIMA VONTADE E A OUTRA, COM FULCRO NA LEI. IRRESIGNAÇÃO DE UMA DAS FILHAS DO DE CUJUS. VIÚVA QUE FOI CONTEMPLADA EM TESTAMENTO, CUJA VALIDADE E EFICÁCIA ESTÃO SENDO QUESTIONADAS POR HERDEIROS NECESSÁRIOS (FILHOS DO FALECIDO). NECESSIDADE DE ELUCIDAÇÃO QUANTO À HIGIDEZ DO TESTAMENTO PELA COMPROVAÇÃO DA CAPACIDADE DO TESTADOR QUANDO DA ELABORAÇÃO DO TESTAMENTO. PENDENTE DECISÃO NA AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE TESTAMENTO QUE FOI AJUIZADA PELA ORA AGRAVANTE. INVIÁVEL, POR ORA, O RECONHECIMENTO DA QUALIDADE DE HERDEIRA DA VIÚVA. QUESTÃO PREJUDICIAL EXTERNA (ART. 313, V, A, DO CPC/2015) QUE INFLUENCIA SOBRE A FUTURA PARTILHA DOS BENS DEIXADOS. INGRESSO DA VIÚVA EM SOCIEDADE LIMITADA, CUJAS QUOTAS DO FALECIDO (QUE DETINHA 97% DO CAPITAL SOCIAL) COMPÕEM O MONTE, QUE DEVE FICAR SUSPENSA ENQUANTO NÃO DEFINIDA A QUESTÃO ATINENTE À EFICÁCIA DO TESTAMENTO. RECONHECIMENTO PELO DE CUJUS DE FILHA POR SOCIAFETIVIDADE QUE A TORNA HERDEIRA NECESSÁRIA, PERMITINDO SEU INGRESSO NA SOCIEDADE LIMITADA. DECISÃO REFORMADA APENAS EM RELAÇÃO A VIÚVA. RECURSO AO QUAL SE DÁ PARCIAL PROVIMENTO" (e-STJ fl. 95). Os embargos de declaração opostos por ambas as partes foram acolhidos, sem efeitos modificativos, "(..) apenas para esclarecer que não há empecilho para o ingresso da Embargante KAREN MATTOS DE FREITAS REIS na sociedade empresária S. Reis Consultoria Imobiliária Ltda, mas que, entretanto, essa prerrogativa de escolha NÃO é da ora Embargante mas sim dos sócios, os quais possuem o direito de aceitarem ou não esse ingresso, e caso optem por não aceitarem, a indenização da quota-parte que a Embargante possui deve ser paga após a apuração de haveres, por ocasião da partilha" (e-STJ fls. 159/160). No recurso especial (e-STJ fls. 167/175), as recorrentes alegam violação do art. 1.028, I, do Código Civil. Sustentam que o Tribunal de origem contrariou o preceito legal apontado como violado, que estabelece que, no caso de falecimento de sócio, as suas quotas serão liquidadas, salvo se o contrato dispuser diferentemente, ao aplicar a cláusula quinta do contrato social em vez da cláusula décima terceira, que trata especificamente da transmissão de cotas em caso de falecimento. Aduzem que a controvérsia é sobre a concessão do direito de preferência aos demais sócios para aquisição das cotas de outro sócio falecido. Afirmam que o aresto recorrido deve ser reformado para dispensar a prévia manifestação dos demais sócios quanto à permanência ou retirada dos herdeiros do sócio falecido na sociedade, cabendo a decisão aos herdeiros conforme previsão contratual. Ao final, requerem o provimento do recurso. Após a apresentação das contrarrazões (e-STJ fls. 280/287), o recurso especial foi inadmitido, sobrevindo a interposição do presente agravo. É o relatório. EMENTA AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. INVENTÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. HERDEIRO. INGRESSO. CONTRATO SOCIAL. DISPOSIÇÃO. REVISÃO. REEXAME DE PROVAS E CLÁU SULAS. SÚMULAS NºS 5 E 7/STJ. 1. A revisão da matéria referente à forma de ingresso de herdeiro na sociedade empresária limitada demanda a análise da interpretação de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, atraindo a incidência dos óbices das Súmulas nºs 5 e 7/STJ. 2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.