STJ REsp 2083418

PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO. RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO MONOCRÁTICA. AFASTAMENTO DA ALEGADA VIOLAÇÃO AO ART. 1.022 DO CPC. RECURSO ESPECIAL DA FAZENDA NACIONAL. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO GERADO EM PROCESSO DE PRIVATIZAÇÃO. UTILIZAÇÃO DE "SOCIEDADE-VEÍCULO". ELISÃO FISCAL OU PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE SIMULAÇÃO, FRAUDE OU ABUSO DE DIREITO. PROPÓSITO NEGOCIAL. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. RECURSO ESPECIAL DO CONTRIBUINTE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. FIXAÇÃO POR EQUIDADE. VALOR INFERIOR A 1% DO VALOR ATUALIZADO DA CAUSA. IRRISORIEDADE CONFIGURADA. NECESSIDADE DE MAJORAÇÃO. AGRAVO INTERNO PROVIDO PARA CONHECER, EM PARTE, DO RECURSO ESPECIAL DA FAZENDA, NEGANDO-LHE PROVIMENTO, E PARA CONHECER DO RECURSO ESPECIAL DO CONTRIBUINTE, DANDO-LHE PROVIMENTO. 1. Inexiste violação ao art. 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem enfrenta suficientemente as questões postas, ainda que de forma contrária aos interesses da parte recorrente. O julgador não está obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos deduzidos pelas partes, se já encontrou motivação satisfatória para dirimir o litígio. As questões tidas por omissas pela Fazenda Nacional ou constituem mera tentativa de rediscussão do mérito, ou são decorrências lógicas das teses efetivamente analisadas pelas instâncias ordinárias. 2. A controvérsia jurídica cinge-se à legalidade do aproveitamento fiscal de ágio gerado na aquisição da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE, em leilão de privatização ocorrido no âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND), e posteriormente internalizado na própria CELPE mediante reestruturação societária que envolveu a utilização de "sociedade-veículo" e incorporação reversa, na forma dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997. 3. A elisão fiscal, como forma de planejamento tributário, consiste na adoção de condutas lícitas pelo contribuinte com o objetivo de reduzir ou evitar a carga tributária, distinguindo-se da elusão fiscal, que pressupõe ilegalidade, fraude, simulação ou abuso de direito. 4. A utilização de estruturas societárias permitidas em lei ("sociedades-veículo"), com vistas à otimização fiscal, não configura, por si só, ilicitude, devendo ser analisadas as circunstâncias do caso concreto. 5. Na espécie, a aquisição da CELPE por um consórcio de empresas em processo de privatização gerou ágio com fundamento em expectativa de rentabilidade futura. A posterior reestruturação societária, que culminou com a incorporação da sociedade- veículo Leicester Comercial S/A pela CELPE, permitindo a esta última amortizar o ágio, foi considerada lícita pelas instâncias ordinárias, que não identificaram fraude, simulação ou abuso de direito, ressaltando a existência de propósito negocial e a ausência de impedimento legal para a utilização de sociedade-veículo na internalização do ágio. 6. A operação em exame não se confunde com a hipótese de "ágio interno" classicamente rechaçada pela jurisprudência, pois o ágio não foi gerado artificialmente entre empresas do mesmo grupo econômico ab initio, mas originou-se de uma aquisição efetiva de controle acionário de empresa estatal em contexto de desestatização. A estrutura societária adotada visou viabilizar o aproveitamento de um ágio com lastro econômico real, considerando as particularidades das empresas adquirentes e as exigências regulatórias do setor elétrico. 7. Não se trata de simples reavaliação de investimentos, mas de uma sequência de atos societários com o objetivo de internalizar e amortizar ágio decorrente de aquisição onerosa, devidamente lastreada em laudos de avaliação e aprovada pelos órgãos competentes. 8. A revisão da conclusão das instâncias ordinárias acerca da ausência de vícios (simulação ou abuso de direito) na operação e da existência de propósito negocial demandaria o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 7/STJ. 9. A jurisprudência deste Tribunal considera presumidamente irrisórios os valores fixados a título de honorários advocatícios em patamar inferior a 1% (um por cento) sobre o valor atribuído à causa, dispensando, assim, qualquer discussão sobre a questão fática da controvérsia. 10. Agravo Interno da CELPE provido para reconsiderar a decisão monocrática. Recurso Especial da Fazenda Nacional conhecido, em parte, e, nessa extensão, desprovido. Recurso Especial da CELPE conhecido e provido. RELATÓRIO Trata-se de Agravo Interno interposto pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE contra decisão monocrática da lavra do eminente Ministro Herman Benjamin, à época relator do caso, que deu provimento ao Recurso Especial da Fazenda Nacional, por violação ao art. 1.022 do Código de Processo Civil, determinando o retorno dos autos ao Tribunal Regional Federal da 5ª Região para novo julgamento dos Embargos de Declaração, e julgou prejudicado, por conseguinte, o Recurso Especial interposto pela ora Agravante. Destaco os seguintes excertos da decisão (fls. 2.200-2.205): "1. Recurso Especial Da Fazenda Nacional Assiste razão à Fazenda Nacional, uma vez que houve violação ao art. 1.022 do CPC. O Tribunal de origem, basicamente, adotou os seguintes fundamentos para julgar o caso: a legislação federal, assim como um dos órgãos fracionários julgadores do CARF, não proíbem a utilização de "empresa veículo" nessas operações de aquisição de participação acionária de empresa, mediante fusão, cisão, etc, para fins de utilização do ágio como parcela dedutível. Assim, não pode o Fisco criar restrições onde a lei não previu. Nos Embargos de Declaração, a FN sustenta: "a) o ágio interno operado em contexto de grupo econômico não observou os requisitos pessoais e materiais estabelecidos pelos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997,revelando-se apenas mera reavaliação de investimentos, de modo que sua dedutibilidade não pode ser referendada pelo poder judiciário; b) não há que se falar, no caso concreto, em ausência de previsão legal da adição das despesas de amortização de ágio na base de cálculo da CSLL, ante a previsão contida no art. 13, III, da Lei nº 9.249/95, no art. 57 da Lei nº 8.981/95, bem como ante o disposto no art. 386 do RIR/99, que tem por matriz legal o art. 7º da Lei nº 9.532/97; c) a obrigatoriedade de efetuar o aludido ajuste na base de cálculo da CSLL é decorrência natural do tratamento contábil e tributável previsto na lei para os investimentos relevantes da pessoa jurídica realizados em outras sociedades, não havendo que se falar em ampliação ilegal da base de cálculo da CSLL; d) em face do disposto nos artigos 161 do CTN e43 e 61 da Lei nº 9.430/1996, não há dúvida acerca da obrigatoriedade da atualização monetária dos créditos tributários devidos pelos sujeitos passivos, entre eles, a multa de lançamento de ofício" (fl. 1.937). De fato, houve omissão quanto à análise dos quatro pontos acima elencados, que configuram matéria relevante para o deslinde da controvérsia. Isso porque, a Corte a quo se restringiu a alegar que o "magistrado não está adstrito aos fundamentos invocados pelas partes, nem tampouco é obrigado a refutar todas as suas alegações. Não há obrigatoriedade de pronunciamento sobre todos os dispositivos elencados no respectivo recurso ou jurisprudência atinentes à matéria, na medida em que deve o julgador apontar os fundamentos fático-jurídicos que sustentam sua decisão, o que foi feito estritamente no caso em apreço" (fl. 1.946). Dessa forma, justifica-se o retorno dos autos à origem para novo julgamento dos Aclaratórios. 2. Recurso Especial da CELPE A irresignação está, no momento, prejudicada diante do provimento do recurso da Fazenda Nacional." (grifei) Os recursos especiais atacavam aresto do Tribunal Regional Federal da 5ª Região, que por sua vez negou provimento à remessa necessária e ao recurso de apelação de ambas as partes. O julgado encontra-se assim sumariado (fls. 1.842-1.844): PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE. TRANSFERÊNCIA DE ÁGIO. ARTIGOS 7º E 8º DA LEI 9.532/1997. POSSIBILIDADE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. MANUTENÇÃO. 1. Remessa oficial e apelações interpostas pela FAZENDA NACIONAL e pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE em face da sentença que julgou procedente o pedido, para anular o débito objeto do Processo n. 10480.722660/2018-81, decorrente do Processo n. 10480.723383/2010-76, relativo à cobrança de débitos do IRPJ e CSLL dos anos calendário de 2007 e 2008. Honorários advocatícios, em desfavor da União, arbitrados em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 2. Nas suas razões de apelo, sustenta a Fazenda Nacional que: a) o ágio interno operado em contexto de grupo econômico não observou os requisitos pessoais e materiais estabelecidos pelos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997, revelando-se apenas mera reavaliação de investimentos, de modo que sua dedutibilidade não pode ser referendada pelo poder judiciário; b ) a Lei 9.532/1997 concedeu benefício fiscal de dedução da despesa com amortização do ágio na apuração do lucro real, em certas hipóteses de incorporação, fusão ou cisão societária, as quais devem ser interpretadas literalmente; c) a CELPE não foi incorporada pelo Consórcio Guaraniana, nem vice-versa, não se operando a confusão patrimonial exigida pela lei para autorizar a dedução do ágio; d) a parte autora se utilizou de prática dissimulada, transferindo a participação societária para sociedades constituídas apenas para este fim; e) a legislação relativa à CSLL adotou o mesmo disciplinamento contido na legislação do IRPJ quanto ao registro e ao tratamento a ser dispensado ao ágio, inclusive no que concerne à amortização. 3. Já a parte autora, em seu recurso, sustenta que a sentença merece parcial reforma no que tange aos valores referentes à condenação em honorários advocatícios, arbitrados sem a observância dos requisitos trazidos no art. 85 , §§ 3º e 4º, do CPC/ 2015, não havendo que se falar em apreciação equitativa. 4. A questão devolvida a esta Corte diz respeito ao reconhecimento da legalidade do aproveitamento feito pela CELPE do ágio de aquisição de suas ações, pelo grupo Guaraniana, formado pelas empresas Adl Energy S/A, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e BB - Banco de Investimentos S/A e a possibilidade de seu aproveitamento, se existente, como despesa dedutível. 5. Conforme se vê dos documentos trazidos aos autos, o ágio cuja dedutibilidade ora se discute decorre da aquisição da CELPE, mediante processo licitatório de privatização, realizado em 17/02/2000. 6. Tal ágio, segundo o Fisco, teria sido posteriormente deduzido da base de cálculo do IRPJ e da CSLL pela CELPE " numa série de procedimentos, num curto intervalo de tempo, com o objetivo de "construir" uma situação contábil que lhe permitisse o aproveitamento (indevido) do benefício fiscal de amortização do ágio previsto no art. 386 do RIR/1999". 7. Segundo a autuação fiscal, essa prática decorreu da adoção da seguinte estratégia: i) transferência à empresa Guaraniana das ações adquiridas, com ágio, da CELPE, mediante a integralização de aumento de capital da mesma; ii ) transferência dessas mesmas ações para outra empresa - a Leicester, cujo patrimônio passa a ser formado apenas por essas ações; iii) incorporação da Leicester, cujo patrimônio passa a ser formado apenas por essas ações; iii) incorporação da Leicester pela CELPE, possibilitando então o aproveitamento do ágio por esta empresa. " 8. Em decisão final no âmbito administrativo, a Câmara de Recursos Fiscais do CARF considerou que o ágio computado pela CELPE não é dedutível para fins de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, ao entendimento de que: " A utilização de uma pessoa jurídica interposta (Leicester Comercial S. A) para a transferência do ágio, que veio a ser adquirida pela investida (CELPE), mas que não era a investidora original (investidora de fato, a que pagou o ágio), implica desatendimento dos aspecto pessoal e material e, consequentemente, na descaracterização da aplicação dos artigos 7º e 8º da Lei 9.532/1997 e dos artigos 385 e 386 do RIR/1999, que resulta na impossibilidade de amortização do ágio." 9. A L ei 9.532/1997, ao tratar do tema, nos seus artigos 7º e 8º, dispõe que : "Art. 7º A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto no art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de : 26 de dezembro de 1977 (..) III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata a alínea "b" do § 2º do art. 20 do Decreto-lei , nos balanços correspondentes à apuração de lucro real, levantados posteriormente à incorporação, fusão nº 1.598, de 1977 ou cisão, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração; (Redação dada pela Lei nº 9.718, de 1998) (..) § 2º Se o bem que deu causa ao ágio ou deságio não houver sido transferido, na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta deverá registrar: a) o ágio, em conta de ativo diferido, para amortização na forma prevista no inciso III; (..) Art. 8º O disposto no artigo anterior aplica-se, inclusive, quando: a) o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor de patrimônio líquido; b) a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária." 10. Conforme se extrai da leitura dos referidos dispositivos legais, a amortização do ágio resta autorizada quando a pessoa jurídica: a) absorve o patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão; b) detenha participação societária na empresa absorvida; c) tal participação societária tiver sido adquirida com ágio. Resta autorizada ainda a chamada a incorporação às avessas (art. 8º). 11. Nesse contexto, andou bem o juízo sentenciante ao adotar o entendimento de que: "A lei não impõe, como requisito para o benefício fiscal, a coincidência entre a empresa originariamente investidora (ou seja, aquela que realizou a operação de aquisição mediante ágio) e a empresa que veio a incorporar ou que veio a ser incorporada pela pessoa jurídica cuja participação societária foi adquirida. Dito de outro modo, não há no sistema normativo qualquer impedimento à transmissão da participação acionária (e do respectivo ágio, devidamente segregado e avaliado) a uma sociedade veículo, de modo a se proceder futuramente à sua incorporação, criando-se o contexto contábil necessário ao gozo do benefício. Tal óbice também não consta - e nem poderia constar, diante de sua posição na hierarquia normativa - do Regulamento do Imposto de Renda aprovado pelo Decreto n. 3.000, de 26 de março de 1999. Neste ponto, no silêncio da norma, não é lícita a criação de novos requisitos para a dedução do ágio, como o fez a Câmara Superior do Conselho, mediante ferramentas interpretativas sem qualquer lastro no texto legal. Ademais, do ponto de vista econômico, o resultado obtido com a interposição de sociedades veículo não causa prejuízos ao Erário. Caso não se analise a tributação de cada empresa isoladamente, mas do grupo controlador como um todo, as deduções seriam as mesmas obteníveis com a incorporação direta da investidora pela empresa adquirida ou vice-versa. 12. Vê-se, pois, que os dispositivos legais que disciplinam o ágio gerado na reorganização societária não estabelecem qualquer barreira ou distinção em relação a empresas do mesmo grupo econômico, não cabendo ao Fisco impor restrição ou exigência não prevista na norma, valendo salientar, por oportuno, que a autuação fiscal não apontou qualquer fraude ou simulação ou qualquer outra deformidade que pudesse colocar em dúvida a legitimidade dos diversos atos jurídicos praticados na reorganização. 13. No mesmo sentido, em situação similar, é o seguinte precedente do eg. TRF da 4ª Região: " A pessoa jurídica, antes da vigência da Lei n. 12.973/14, que absorver patrimônio de outra em virtude de incorporação ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio, baseado em rentabilidade futura, ainda que o aumento do capital social que deu origem ao ágio tenha sido integralizado com ações de sociedade integrante do mesmo grupo econômico, juntamente com capital de terceiros, poderá amortizá-lo na forma prevista no art. 7º, III, da Lei n. 9.532/97. " (TRF4 5058075-42.2017.4.04.7100, Relator Alexandre Rossato da Silva Ávila, juntado aos autos em 09/04/2021) 14. Cabível ainda registrar que no próprio âmbito administrativo há controvérsia quanto ao tema, tendo a Primeira Seção de Julgamento do CARF, em decisão posterior à tomada nos presentes autos, entendido que: "O ágio fundamentado em rentabilidade futura, à luz dos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/97, pode ser deduzido por ocasião da absorção do patrimônio da empresa detentora do ágio por meio de fusão, cisão e incorporação. O uso da empresa veículo e de incorporação reversa não prejudicam o direito de amortizar fiscalmente o ágio ." (Processo 16561.720019/201626, Acórdão 1201002.728, sessão de 20/02/2019) 15. No que concerne ao recurso da parte autora, esta Segunda Turma tem adotado o entendimento de que: "O § 8º do art. 85 do CPC transmite regra excepcional, de aplicação subsidiária, em que se permite a fixação dos honorários sucumbenciais por equidade, para as hipóteses em que, havendo ou não condenação, a verba honorária seja não somente ínfima, como também excessiva, considerando-se o princípio da boa-fé processual diante do trabalho realizado pelo advogado. Precedentes do STJ e desta Corte Regional." (PJE 08048054320194058302, Rel. Des. Federal Paulo Roberto de Oliveira Lima, 2ª Turma, julgado em 15/12/2020) 16. Na hipótese, embora não se desconheça a complexidade da causa em lide, todo o trabalho realizado pelo advogado e o tempo exigido para o seu serviço, verifica-se que o valor da execução corresponde a R$ 547.027.284,76, o que torna a utilização de percentual de dez a vinte por cento, previsto no art. 85, § 2º, do CPC/2015, desproporcional e desprovido de razoabilidade, devendo ser mantida, no caso concreto, a verba honorária em R$ 5 0 .000,00 ( cinquenta mil reais), em consonância com o disposto no art. 85, § 8º, do NCPC. 17. Remessa oficial e apelações da Fazenda Nacional e da parte autora desprovidas. Sem honorários recursais." (grifei) Contra referido aresto foram opostos embargos de declaração, os quais foram rejeitados (fls. 1.935-1.938). Em suas razões, a Agravante sustenta, preliminarmente, a necessidade de retorno dos autos à origem para sobrestamento até o julgamento final do Tema 1.255/RG pelo Supremo Tribunal Federal. Argumenta, ainda, que a decisão monocrática ora agravada divergiu de solução adotada pelo Relator em caso idêntico (REsp nº 2.144.013/PE), no qual se afastou a alegada violação ao art. 1.022 do CPC. Reitera a inexistência de omissão no acórdão e pugna pela análise de seu Recurso Especial (admitido na origem - fl. 2.158), que versa sobre a majoração dos honorários advocatícios. A Fazenda Nacional, em seu Recurso Especial, também admitido na origem (fl. 2158), apontou violação aos arts. 1.022 do CPC; 13, III, da Lei 9.249/1995; 57 da Lei 8.981/1995; 385 e 386 do RIR/1999; 7º e 8º da Lei 9.532/1997; 161 do CTN; e 43 e 61 da Lei 9.430/1996. Sustentou, em síntese, a ilegalidade do aproveitamento fiscal do ágio pela CELPE. Destacou a existência e o registro de ágio interno e fictício realizado em inobservância ao regramento legal insculpido pelos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997; a adição irregular das despesas de amortização na base de cálculo da CSLL e, por conseguinte, a necessidade de atualização do débito e do valor da multa, em virtude da infração atestada. Já o Recurso Especial da CELPE versa exclusivamente sobre a majoração dos honorários advocatícios, fixados em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pelas instâncias ordinárias, valor que entende irrisório diante do elevado valor da causa, R$ 547.027.284,76 (quinhentos e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, duzentos e oitenta e quatro reais e setenta e seis centavos), pugnando pela aplicação dos percentuais previstos no art. 85, §§ 3º e 4º, do CPC. Contrarrazões da União às fls. 2174-2188 e da CELPE às fls. 2.013-2.081. É o relatório. EMENTA PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO. RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO MONOCRÁTICA. AFASTAMENTO DA ALEGADA VIOLAÇÃO AO ART. 1.022 DO CPC. RECURSO ESPECIAL DA FAZENDA NACIONAL. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO GERADO EM PROCESSO DE PRIVATIZAÇÃO. UTILIZAÇÃO DE "SOCIEDADE-VEÍCULO". ELISÃO FISCAL OU PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE SIMULAÇÃO, FRAUDE OU ABUSO DE DIREITO. PROPÓSITO NEGOCIAL. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. RECURSO ESPECIAL DO CONTRIBUINTE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. FIXAÇÃO POR EQUIDADE. VALOR INFERIOR A 1% DO VALOR ATUALIZADO DA CAUSA. IRRISORIEDADE CONFIGURADA. NECESSIDADE DE MAJORAÇÃO. AGRAVO INTERNO PROVIDO PARA CONHECER, EM PARTE, DO RECURSO ESPECIAL DA FAZENDA, NEGANDO-LHE PROVIMENTO, E PARA CONHECER DO RECURSO ESPECIAL DO CONTRIBUINTE, DANDO-LHE PROVIMENTO. 1. Inexiste violação ao art. 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem enfrenta suficientemente as questões postas, ainda que de forma contrária aos interesses da parte recorrente. O julgador não está obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos deduzidos pelas partes, se já encontrou motivação satisfatória para dirimir o litígio. As questões tidas por omissas pela Fazenda Nacional ou constituem mera tentativa de rediscussão do mérito, ou são decorrências lógicas das teses efetivamente analisadas pelas instâncias ordinárias. 2. A controvérsia jurídica cinge-se à legalidade do aproveitamento fiscal de ágio gerado na aquisição da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE, em leilão de privatização ocorrido no âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND), e posteriormente internalizado na própria CELPE mediante reestruturação societária que envolveu a utilização de "sociedade-veículo" e incorporação reversa, na forma dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997. 3. A elisão fiscal, como forma de planejamento tributário, consiste na adoção de condutas lícitas pelo contribuinte com o objetivo de reduzir ou evitar a carga tributária, distinguindo-se da elusão fiscal, que pressupõe ilegalidade, fraude, simulação ou abuso de direito. 4. A utilização de estruturas societárias permitidas em lei ("sociedades-veículo"), com vistas à otimização fiscal, não configura, por si só, ilicitude, devendo ser analisadas as circunstâncias do caso concreto. 5. Na espécie, a aquisição da CELPE por um consórcio de empresas em processo de privatização gerou ágio com fundamento em expectativa de rentabilidade futura. A posterior reestruturação societária, que culminou com a incorporação da sociedade- veículo Leicester Comercial S/A pela CELPE, permitindo a esta última amortizar o ágio, foi considerada lícita pelas instâncias ordinárias, que não identificaram fraude, simulação ou abuso de direito, ressaltando a existência de propósito negocial e a ausência de impedimento legal para a utilização de sociedade-veículo na internalização do ágio. 6. A operação em exame não se confunde com a hipótese de "ágio interno" classicamente rechaçada pela jurisprudência, pois o ágio não foi gerado artificialmente entre empresas do mesmo grupo econômico ab initio, mas originou-se de uma aquisição efetiva de controle acionário de empresa estatal em contexto de desestatização. A estrutura societária adotada visou viabilizar o aproveitamento de um ágio com lastro econômico real, considerando as particularidades das empresas adquirentes e as exigências regulatórias do setor elétrico. 7. Não se trata de simples reavaliação de investimentos, mas de uma sequência de atos societários com o objetivo de internalizar e amortizar ágio decorrente de aquisição onerosa, devidamente lastreada em laudos de avaliação e aprovada pelos órgãos competentes. 8. A revisão da conclusão das instâncias ordinárias acerca da ausência de vícios (simulação ou abuso de direito) na operação e da existência de propósito negocial demandaria o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é vedado em sede de Recurso Especial, nos termos da Súmula 7/STJ. 9. A jurisprudência deste Tribunal considera presumidamente irrisórios os valores fixados a título de honorários advocatícios em patamar inferior a 1% (um por cento) sobre o valor atribuído à causa, dispensando, assim, qualquer discussão sobre a questão fática da controvérsia. 10. Agravo Interno da CELPE provido para reconsiderar a decisão monocrática. Recurso Especial da Fazenda Nacional conhecido, em parte, e, nessa extensão, desprovido. Recurso Especial da CELPE conhecido e provido.