STJ REsp 2142834

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. POLO ATIVO. SOCIEDADE. LEGITIMIDADE ATIVA. AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA. INSUFICIÊNCIA. EXCLUSÃO. SÓCIO. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. PREVISÃO. CONTRATO SOCIAL. LEI. VIOLAÇÃO. FALTA GRAVE. CONFIGURAÇÃO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. CABIMENTO. INTERVENÇÃO MÍNIMA. PODER JUDICIÁRIO. PRINCÍPIO DA SUPLETIVIDADE. FUNDAMENTAÇÃO. DEFICIÊNCIA. RAZÕES DISSOCIADAS. SÚMULA Nº 284/STF. INCIDÊNCIA. 1. O art. 600, V, do Código de Processo Civil expressamente reconhece a legitimidade da sociedade para a propositura da ação de dissolução parcial, sanando discussão que existia na doutrina e na jurisprudência se a legitimação seria da sociedade ou dos demais sócios. Portanto, não configurada a hipótese de litisconsórcio ativo unitário necessário entre a sociedade recorrida e a sócia que não integrou o polo ativo da demanda. 2. A quebra da "affectio societatis" não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio. Precedentes. 3. A noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei. 4. A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio. 5. A intervenção mínima do Poder Judiciário em disputas societárias significa o reconhecimento de que a regulação da matéria societária se dá a partir do princípio da supletividade, tal como disposto no art. 3º, VIII, da Lei nº 13.874/2019 - Lei da Liberdade Econômica. Da análise da natureza cogente ou dispositiva das regras societárias de regência e dos interesses tutelados deverá o julgador extrair a possibilidade de as partes estabelecerem em comum acordo como se dará a administração e a execução do objeto social, o que não autorizava, em qualquer hipótese, a conduta dos recorrentes. 6. A exposição de razões dissociadas do que foi decidido no acórdão recorrido revela deficiência na fundamentação do recurso e impede a exata compreensão da controvérsia a ser dirimida. Incidência, por analogia, da Súmula nº 284/STF. 7. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido. RELATÓRIO Trata-se de recurso especial de ROQUE BASO PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADE EIRELI e ROQUE BASO, com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado: "Sociedade limitada - Ação de dissolução parcial - Pleitos de exclusão de sócio e destituição de administrador - Decreto de improcedência pronunciado em primeira instância - Retiradas indevidas de valores do caixa da empresa - Justificativas voltadas para as práticas costumeiramente adotadas - Exame do caso concreto - Desrespeito a regra específica inserta no contrato social e atinente à distribuição de lucros - Rejeição de proposta de deliberação em reunião realizada - Descumprimento dos deveres de sócio atribuídos à apelada - Interpretação do art. 1.030 do CC/2002 - Não se pode admitir possa um dos sócios embolsar valores, em contrariedade total e absoluta ao conteúdo dos votos colhidos em reunião realizada, confrontadas as Cláusulas 9ª, §2º e 15 do contrato social, mesmo diante da prática reiterada de anos anteriores - Vulneração à integridade patrimonial da pessoa jurídica - Falta grave configurada - Destituição do administrador derivada do reconhecimento da incompatibilidade do prosseguimento na prática de atos de administração e da extinção do vínculo jurídico com a empresa individual por este mantida - Sentença reformada - Procedência da ação - Ressalva feita quanto ao descabimento da imposição de ônus sucumbenciais derivados da rejeição de pedido contraposto - Recurso provido em parte" (fl. 1.659, e-STJ). Os embargos de declaração dos ora recorrentes foram parcialmente providos e os da recorrida providos, conforme ementa que segue: "Embargos de declaração - Ausência de contradição ou omissão - Hipótese de litisconsórcio ativo necessário descaracterizada - Matérias suscitadas desvinculadas das questões controvertidas pelas partes no âmbito do recurso de apelação antecedente e grande parcela da argumentação da parte ré confronta a legislação vigente - Constatações acrescidas - Obscuridade - Esclarecimentos quanto ao afastamento do administrador judicial e ao pagamento de haveres - Demais alegações não comportam acolhimento - Embargos de declaração dos réus parcialmente providos, integralmente providos os do autor" (fl. 1.731, e-STJ). No recurso especial, os recorrentes, além do dissídio jurisprudencial, alegam violação dos seguintes dispositivos legais, com as respectivas teses: (i) arts. 114 e 116 do Código de Processo Civil - porque a hipótese é de litisconsórcio ativo unitário necessário entre a sociedade recorrida e a sócia Carlos Baso Participações LTDA., que não integrou o polo ativo da demanda; (ii) arts. 422 e 1.030 do Código Civil - tendo em vista que não houve prática de falta grave pela recorrente, tratando-se de mera discordância entre os sócios quanto à gestão da sociedade. Além disso, a sócia Carlos Baso Participações LTDA. também teria retirado valores a título de distribuição de lucros, configurando, portanto, violação da boa-fé objetiva sustentar que a mesma conduta, quando praticada pela recorrente, constituiria falta grave apta a justificar sua exclusão do quadro societário; (iii) art. 1.085 do Código Civil - pois a conduta da recorrente não causou prejuízo à sociedade; (iv) art. 421 do Código Civil - por não ter observado o princípio da intervenção mínima ao determinar a exclusão da recorrente sem justo motivo. Contrarrazões às fls. 1.822/1.869 (e-STJ). Agravo interno provido e determinada a reautuação como recurso especial. É o relatório. EMENTA RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. POLO ATIVO. SOCIEDADE. LEGITIMIDADE ATIVA. AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA. INSUFICIÊNCIA. EXCLUSÃO. SÓCIO. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. PREVISÃO. CONTRATO SOCIAL. LEI. VIOLAÇÃO. FALTA GRAVE. CONFIGURAÇÃO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. CABIMENTO. INTERVENÇÃO MÍNIMA. PODER JUDICIÁRIO. PRINCÍPIO DA SUPLETIVIDADE. FUNDAMENTAÇÃO. DEFICIÊNCIA. RAZÕES DISSOCIADAS. SÚMULA Nº 284/STF. INCIDÊNCIA. 1. O art. 600, V, do Código de Processo Civil expressamente reconhece a legitimidade da sociedade para a propositura da ação de dissolução parcial, sanando discussão que existia na doutrina e na jurisprudência se a legitimação seria da sociedade ou dos demais sócios. Portanto, não configurada a hipótese de litisconsórcio ativo unitário necessário entre a sociedade recorrida e a sócia que não integrou o polo ativo da demanda. 2. A quebra da "affectio societatis" não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio. Precedentes. 3. A noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei. 4. A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio. 5. A intervenção mínima do Poder Judiciário em disputas societárias significa o reconhecimento de que a regulação da matéria societária se dá a partir do princípio da supletividade, tal como disposto no art. 3º, VIII, da Lei nº 13.874/2019 - Lei da Liberdade Econômica. Da análise da natureza cogente ou dispositiva das regras societárias de regência e dos interesses tutelados deverá o julgador extrair a possibilidade de as partes estabelecerem em comum acordo como se dará a administração e a execução do objeto social, o que não autorizava, em qualquer hipótese, a conduta dos recorrentes. 6. A exposição de razões dissociadas do que foi decidido no acórdão recorrido revela deficiência na fundamentação do recurso e impede a exata compreensão da controvérsia a ser dirimida. Incidência, por analogia, da Súmula nº 284/STF. 7. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.